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广东棕榈园林股份有限公司公告(系列)

证券代码:002431证券简称:棕榈园林公告编号:2010-002

广东棕榈园林股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东棕榈园林股份有限公司第一届董事会第十八次会议通知于2010年6月18日以书面形式发出,并由专人送达。会议于2010年6月30日上午9:30在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由吴桂昌董事长主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议:

一、审议通过《关于增加注册资本的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

鉴于公司首次公开发行股票的申请于2010年5月18日获得中国证券监督委员会证监许可【2010】650号文核准,公开发行股票3,000万股,募集资金已经验资机构验资到位,经2010年6月8日深圳证券交易所深证【2010】191号文审核批准,公司股票于2010年6月10日在深圳证券交易所上市,实收资本已增至12,000万元,同意将公司的注册资本由原来的9,000万元变更为12,000万元,并相应修改公司章程。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于修订〈广东棕榈园林股份有限公司章程〉的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

为了规范广东棕榈园林股份有限公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,现就公司2009年度第三次临时股东大会审议通过的《广东棕榈园林股份有限公司章程(草案)》进行重新修订。

修订内容详见《证券时报》、《》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于修订<广东棕榈园林股份有限公司章程>的公告》。修改后全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于对子公司增资的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

同意公司以首次公开发行股票所募集资金中4,280万元对子公司英德市锦桦园艺发展有限公司进行增资,将其注册资本由30万元增至4,310万元,用于英德苗木生产基地技术改造及建设项目。

该议案需提交股东大会审议。内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于对子公司增资的公告》。

四、审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》

表决情况:赞成9票、反对0票、弃权0票。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中小板企业上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件,公司、国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

五、审议通过《关于<广东棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》。

表决情况:赞成9票、反对0票、弃权0票。

内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《广东棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度》。

六、审议通过《关于<广东棕榈园林股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

表决情况:赞成9票、反对0票、弃权0票。

内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《广东棕榈园林股份有限公司投资者关系管理制度》。

七、 审议通过《关于<广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

表决情况:赞成9票、反对0票、弃权0票。

内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》。

八、审议通过《关于修订<广东棕榈园林股份有限公司关联交易管理办法>、<广东棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

表决情况:赞成9票、反对0票、弃权0票。

根据《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》和其他有关规定,现就公司2008年度第二次临时股东大会审议通过的《广东棕榈园林股份有限公司关联交易管理办法》、《广东棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法》进行重新修订。

修改后全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《广东棕榈园林股份有限公司关联交易管理办法》、《广东棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法》。

该议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》

表决情况:赞成9票、反对0票、弃权0票。

同意公司于2010年7月20日上午10:00在公司会议室召开2010年第一次临时股东大会。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《广东棕榈园林股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会通知》。

特此公告.

广东棕榈园林股份有限公司董事会

2010年6月30日

证券代码:002431证券简称:棕榈园林公告编号:2010-003

广东棕榈园林股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资概况

广东棕榈园林股份有限公司(以下简称“棕榈园林”或“公司”)对属下子公司:英德市锦桦园艺发展有限公司采取货币增资的形式,增资额仅限于招股书披露的募投项目中使用的募集资金投资额,不涉及超募资金的使用,英德市锦桦园艺发展有限公司作为投资主体实施募投项目。

本次募集资金其中一个项目为:英德苗木生产基地技术改造及建设项目,实施主体为公司全资子公司英德市锦桦园艺发展有限公司,公司对该子公司增资情况如下:

单位:万元

股东

增资前

实收注册资本

增资额

增资后

实收注册资本

出资额

股权比例

出资额

股权比例

棕榈园林

30

100%

30

4280

4310

100%

4310

二、增资对像

1、公司名称:英德市锦桦园艺发展有限公司

注册地址:英德市横石水镇旱庄

注册资本:30万元

股权结构:广东棕榈园林股份有限公司持股比例100%

法定代表人:林彦

经营范围:园林绿化施工工程;景观设计;花卉、苗木种植;苗木、花卉、机械设备及其配件销售。

本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金,主要用于英德苗木生产基地技术改造及建设项目。

三、增资的目的和对公司的影响

本次增资有利于募集资金项目的顺利实施,对英德苗木生产基地技术改造及建设可以在较短的时间内收到成效,进一步提升公司在园林景观市场的整体竞争力:

1、提升公司工程业务的竞争力。通过自产和储备大量的大规格棕榈科植物及乔灌木,确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力,也为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现不受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。同时也确保公司工程项目的全时实施,免受季节影响,提升生产效率。

2、提升设计竞争力。公司拥有的众多苗木品种及新优树种和圃存苗木数量的增加,保证了公司设计客户的多种要求,给设计师的设计工作提供了丰富多样的植物景观选择,进而提升公司在设计竞标时的竞争力。

3、提升公司扩张业务区域的市场渗透力。景观植物物种多样性及数量的储备,结合苗木的容器培育产品模式,为公司业务区域的渗透及业务推广提供了坚实的物料基础。

4、解决特定品种的供应瓶颈,替代国内部分高端进口苗木的市场份额,增加销售利润,同时增进园林植物新优品种的推广应用。

特此公告。

广东棕榈园林股份有限公司董事会

2010年6月30日

证券代码:002431证券简称:棕榈园林公告编号:2010-004

广东棕榈园林股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】650号文核准,向社会公开发行普通股(A股)3,000万股,发行价格每股45元,募集资金总额1,350,000,000元,扣除各项发行费用后,公司募集资金净额为1,271,344,773.00元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年6月3日出具的深鹏所验验字[2010]207号《验资报告》验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件,公司、国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下:

一、募集资金专项账户开户情况:

1、公司已在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为82010155100001194,截止2010年6月28日,专户余额为3684.4773万元。该专户仅用于甲方高要苗木生产基地技术改造及建设项目,及股东大会或董事会批准的其他募集资金项目,不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金33,000万元,开户日期为2010年6月25日,其中5,000万元存单期限为三个月,5,000万元存单期限为六个月,23,000万元存单期限为十二个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。若上述通知存款、定期存款到期前支取,也应将款项转入本协议规定的募集资金账户,并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、公司已在平安银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为5012100052593,截止2010年6月25日,专户余额为12,450万元。该专户仅用于甲方补充公司园林工程施工业务运营资金、风景园林科学研究院建设项目、股东大会或董事会批准的其他募集资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金40,000万元,开户日期为2010年6月25日,其中15,000万元存单期限为三个月,10,000万元存单期限为六个月,15,000万元存单期限为十二个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。若上述通知存款、定期存款到期前支取,也应将款项转入本协议规定的募集资金账户,并通知丙方。甲方存单不得质押。

3、公司已在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户(以下简称“专户”),账号为0301014170042039,截止2010年6月25日,专户余额为5,000万元。该专户仅用于甲方英德苗木生产基地技术改造及建设项目、股东大会或董事会批准的其他募集资金项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金33,000万元,开户日期为2010年6月25日,其中5,000万元存单期限为三个月,5,000万元存单期限为六个月,23,000万元存单期限为十二个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。若上述通知存款、定期存款到期前支取,也应将款项转入本协议规定的募集资金账户,并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国金证券作为公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制定的《募集资金管理办法》履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券每季度对公司现场调查时应当检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国金证券指定的保荐代表人韦建、于明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司开户有关情况时应出具本人的合法身份证明;国金证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月(每月5日之前,遇节假日顺延)向公司出具对账单,并抄送国金证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%(按照孰低原则)的,开户银行应及时以传真方式通知国金证券,同时提供专户的支出清单。

七、国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知开户银行,同时按本协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。

八、乙方连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合国金证券调查专户情形的,公司有权单方面终止《募集资金三方监管协议》并注销募集资金专户。

九、《募集资金三方监管协议》自公司、开户银行、国金证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。国金证券义务至持续督导期结束之日,即2012年12月31日起解除。

特此公告

广东棕榈园林股份有限公司董事会

2010年6月30日

证券代码:002431证券简称:棕榈园林公告编号:2010-005

广东棕榈园林股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广东棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议决议,决定于2010年7月20日召开公司2010年度第一次临时股东大会,审议董事会和监事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下:

一、会议召开的基本情况

(一)会议召开时间:2010年7月20日(周二)上午10:00

(二)股权登记日:2010年7月14日

(三)召开地点:广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼公司会议室

(四)会议召集:公司董事会

(五)会议召集方式:现场召开

(六)投票方式:现场投票

(七)会议出席对象

1、凡在2010年7月14日(周三)下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东,授权委托书见附件)。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

(一)《关于增加注册资本的议案》

(二)《关于修订〈广东棕榈园林股份有限公司章程〉的议案》

(三)《关于对子公司增资的议案》

(四)《关于修订<广东棕榈园林股份有限公司关联交易管理办法>、<广东棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

(五)《关于更换监事和监事会主席的议案》

上述第(一)至(四)项议案已由2010年6月30日召开的公司第一届董事会第十八次会议通过,第(五)项议案已由2010年6月30日召开的公司第一届监事会第六次会议通过。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

(一)会议登记时间:2010年7月19日9:00—17:00时

(二)登记方式:

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡;

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券账户卡;

3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真方式以7月19日17:00前到达本公司为准)。

(三)登记地点:广东棕榈园林股份有限公司董事会办公室

通信地址:广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼

邮编:510627

联系电话:020-37882986

指定传真:020-37882988

联系人:冯玉兰

四、其他事项:

1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理;

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并准时参会。

广东棕榈园林股份有限公司董事会

2010年6月30日

附件1:

授权委托书

本人(本单位)作为广东棕榈园林股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席广东棕榈园林股份有限公司2010年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

序号

议案

表决意见

同意

反对

弃权

1

关于增加注册资本的议案

2

关于修订〈广东棕榈园林股份有限公司章程〉的议案

3

关于对子公司增资的议案

4

关于修订<广东棕榈园林股份有限公司关联交易管理办法>、<广东棕榈园林股份有限公司对外投资管理办法>的议案

5

关于更换监事和监事会主席的议案

(说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

委托人(签字盖章):

委托人身份证号码:

委托人股东账号:

委托人持股数量:

委托人身份证号码:

受托人(签字):

委托日期:2010年 月日

证券代码:002431证券简称:棕榈园林公告编号:2010-006

广东棕榈园林股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东棕榈园林股份有限公司第一届监事会第六次会议于2010年6月30日下午3:30在公司会议室召开。会议应到监事3名,实到3名。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

经全体监事举手表决,一致审议通过以下议案:

一、审议通过《关于增加注册资本的议案》

表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

鉴于公司首次公开发行股票的申请于2010年5月18日获得中国证券监督委员会证监许可【2010】650号文核准,公开发行股票3,000万股,募集资金已经验资机构验资到位,经2010年6月8日深圳证券交易所深证【2010】191号文审核批准,公司股票于2010年6月10日在深圳证券交易所上市,实收资本已增至12000万元,同意将公司的注册资本由原来的9,000万元变更为12,000万元,并相应修改公司章程。

二、审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》

表决情况:赞成3票、反对0票、弃权0票。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中小板企业上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件,公司、国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。

三、审议通过《关于更换监事及监事会主席的议案》

表决情况:赞成3票、反对0票、弃权0票。

鉴于吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三兄弟为公司的实际控制人,吴建昌任职公司监事会主席、吴汉昌任职公司监事。为了进一步完善公司法人治理结构,同意吴建昌、吴汉昌辞去监事职务,辞职后二人在公司没有其他任职。推荐林满扬、王海刚为监事候选人,任期至本届监事会届满为止。上述监事的辞职与更换自股东大会批准之日起生效。

林满扬、王海刚简历见附件

以上一、三项议案尚需提交2010年第一次临时股东大会审议。

特此公告

广东棕榈园林股份有限公司监事会

2010年6月30日

附件:

王海刚,男,中国国籍,1978年出生,大学本科学历,法学学士,四级律师。2000年参加工作,现任南京栖霞建设股份有限公司审计法务部副总经理,南京星叶门窗有限公司监事。

截止2010年6月29日,王海刚先生未持有公司股票;王海刚先生是公司控股股东南京栖霞建设股份有限公司的职工;王海刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

林满扬,男,中国国籍,1975年出生,大专学历,高级工程师,1996年毕业于广州仲恺农业技术学院,1996年进入广东棕榈园林股份有限公司,现任公司华南区域总经理。

截止2010年6月29日,林满扬先生持有公司股票126.4万股;林满扬先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002431证券简称:棕榈园林公告编号:2010-006

广东棕榈园林股份有限公司

关于修订《广东棕榈园林股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了规范广东棕榈园林股份有限公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,现就公司2009年度第三次临时股东大会审议通过的《广东棕榈园林股份有限公司章程(草案)》进行重新修订。具体修订内容如下:

1、原:第三条公司于[批/核准日期]经[批/核准机关全称]批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股[股份数额]股,于[上市日期]在[证券交易所全称]上市。

现修改为:第三条 公司于2010年5月18日经中国证券监督委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股,于2010年6月10日在深圳证券交易所上市。

2、原:第六条公司注册资本为人民币9,000万元。”

现修改为“第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。

3、原:第十九条 公司股份总数为9,000万股,公司的股份全部为普通股。各股东的名称、认购的股份数如下:

序号

姓名

持股数额(万股)

1

吴桂昌

1,825.611

2

赖国传

1,460.552

3

南京栖霞建设股份有限公司

870.000

4

黄德斌

803.272

5

李丕岳

803.272

6

林从孝

730.276

7

林彦

474.632

8

吴建昌

438.134

9

吴汉昌

438.134

10

梁发柱

328.640

11

杭州滨江投资控股有限公司

230.000

12

杨镜良

181.700

13

丁秋莲

178.777

14

林满扬

126.400

15

黄旭波

110.600

现修改为:第十九条公司股份总数为12,000万股,公司的股份全部为普通股。

4、原:第二十六条公司的股份可以依法转让。

现修改为:第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。

5、原:第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或另行通知。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

现修改为:第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或另行通知。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络等方式为中小投资者参加股东大会提供便利;

1、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;

2、上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一经审计的资产总额30%的;

3、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还期所欠该公司的债务;

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;

5、对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

6、原:第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

现修改为:第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

本条所指的20日、15日的起始期限,不包括会议召开当天。

安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。

7、原:第五十五条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

现修改为:第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

8、原:第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

现修改为:第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

(一)董事会办理对外投资、委托理财事项的权限为:不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的50%,公司收购出售资产的权限为:不得超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的30%,但有关法律、法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易所股票上市规则所规定的事项做出的决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。

(二)本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。

董事会审批对外担保事项时,必须取得董事会全体成员1/2以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。

(三)董事会办理关联交易事项的权限为:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(含30万元),与关联法人之间发生的交易金额在人民币300万元以上(含300万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,由董事会审议通过。

2、公司与关联人之间的交易金额在人民币3000万元以上(含3000万元),且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易,由董事会作出议案后提交公司股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

9、原:第一百一十二条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

现修改为:第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。

(六)本章程和董事会授予的其他职权。

10、原:第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

现修改为:第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

11、原:第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

现修改为:第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

(六)参会董事、记录人签字。

12、原:第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。

现修改为:第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真或邮件方式进行,公司通知以传真方式送出的,传真件收到日为送达日期。

13、原:第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。

现修改为:第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真或邮件方式进行。

14、原:第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

现修改为:第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真件收到日为送达日期。

15、原:公第一百七十条 公司指定[报纸名称]及[网络名称]为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

现修改为:第一百七十条公司指定《证券时报》、《中国证券报》及中国证券监督管理委员会指定信息披露网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

16、原:第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修改为:第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

17、原:第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在[报纸名称]上公告。

现修改为:第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。

18、原:第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在[报纸名称]上公告。

现修改为:第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。

19、原:第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

现修改为:第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

20、原:第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 [报纸名称]上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

现修改为:第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

特此公告

广东棕榈园林股份有限公司

2010年6月30日

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